Äriühingu igapäevane juhtimine on keerukas protsess, mis nõuab kiiret reageerimist, dokumentide allkirjastamist ja lepingute sõlmimist. Kui ettevõtte juhatuse liikmed on pidevalt hõivatud strateegiliste otsuste langetamisega või viibivad sageli välislähetustes, võib ettevõtte operatiivne tegevus takerduda. Siinkohal tuleb appi prokurist – isik, kellele on antud seaduslik volitus esindada ettevõtet ja teha tehinguid tema nimel. Mõiste ise võib tunduda võõras või juriidiliselt keeruline, kuid selle taga peitub praktiline ja tõhus vahend äriühingu juhtimissüsteemi paindlikumaks muutmisel.
Kes on prokurist ja mis on prokuura?
Prokurist on isik, kellele äriühing on andnud prokuura ehk erilise esindusõiguse. Eesti äriseadustiku kohaselt on prokuura teatud liiki volitus, mis annab prokuristile õiguse esindada ettevõtjat majandustegevuses. Erinevalt tavalisest tsiviilõiguslikust volikirjast, mis on sageli piiratud konkreetsete tehingute või toimingutega, on prokuura laiaulatuslik ja selle piirid on määratletud seadusega.
Prokuristiks saab määrata füüsilise isiku, kes on teovõimeline. Oluline on rõhutada, et prokurist ei ole juhatuse liige. Kui juhatuse liige vastutab ettevõtte strateegilise juhtimise ja majandustulemuste eest, siis prokurist on eelkõige operatiivjuhtimise tööriist, kes tegeleb igapäevaste tehingute allkirjastamise ja ettevõtte esindamisega kolmandate isikute ees.
Millised on prokuristi õigused ja kohustused?
Prokuristi õigused tulenevad otseselt äriseadustikust. Tema peamine ülesanne on äriühingu esindamine majandustegevuses. See tähendab, et prokuristil on õigus sõlmida lepinguid, teha makseid, esindada ettevõtet suhetes riigiasutustega ja teiste äripartneritega.
Oluline on teada, et prokuristi esindusõigus on lai, kuid mitte piiramatu. Siinkohal on oluline eristada kahte peamist prokuura liiki:
- Üksikesindusõigus: Prokurist võib esindada äriühingut üksi. See annab talle suure vabaduse, kuid ka suurema vastutuse.
- Kollektiivesindusõigus: Äriühing võib määrata, et prokurist võib esindada ettevõtet ainult koos teise prokuristi või juhatuse liikmega. See on levinud turvameede suuremate ettevõtete puhul.
Prokuristil ei ole õigust võõrandada või koormata kinnisasju, välja arvatud juhul, kui talle on antud selleks kirjalik volitus. Samuti ei ole prokuristil õigust ettevõtet müüa või lõpetada. Tema roll on olla “äri igapäevane nägu”, mitte ettevõtte saatuse otsustaja.
Kuidas prokurist ametisse määratakse?
Prokuristi määramine on ametlik protsess, mis algab äriühingu juhtorganite otsusest. Tavaliselt teeb selle otsuse nõukogu või juhatus, sõltuvalt ettevõtte põhikirjast. Kui otsus on tehtud, tuleb sellest teavitada äriregistrit.
Prokuura jõustub hetkest, kui see on äriregistrisse kantud. See on kriitiline samm, kuna kolmandad isikud (näiteks pangad või tarnijad) peavad saama kontrollida prokuristi volituste kehtivust äriregistri avaliku kande kaudu. Registreerimata prokuura ei anna prokuristile seaduslikku õigust ettevõtet kolmandate isikute ees siduda.
Ametisse määramisel tuleks hoolikalt kaaluda, kas prokurist vajab üksikesindusõigust või on ohutum määrata kollektiivne esindus. Samuti on soovitatav koostada selge ametijuhend, mis piirab prokuristi tegutsemist sisemiste reeglitega, kuigi seaduse järgi ei tohi neid sisemisi piiranguid kolmandatele isikutele ette heita, kui nad neist teadlikud polnud.
Prokurist vs juhatuse liige – peamised erinevused
Kuigi mõlema rolli eesmärk on ettevõtte esindamine, on nende vahel olulised erinevused:
- Vastutus: Juhatuse liige kannab täielikku vastutust ettevõtte majandusliku edu ja äriseadustiku nõuete täitmise eest. Prokurist vastutab peamiselt talle antud volituste korrektse täitmise eest.
- Otsustusõigus: Juhatus kujundab strateegia. Prokurist täidab seda strateegiat operatiivsel tasandil.
- Ametikoht: Juhatuse liige on juhtorgani osa. Prokurist on ettevõtte töötaja või lepinguline esindaja, kes tegutseb juhatuse kontrolli all.
- Esindusõigus: Juhatuse liikme esindusõigus on seadusejärgne ja tuleneb tema positsioonist. Prokuristi esindusõigus tuleneb konkreetsest volitusest ehk prokuurast.
Millal on prokuristi määramine ettevõttele kasulik?
Prokuristi määramine on eriti otstarbekas suuremate ettevõtete puhul või olukorras, kus juhatuse liikmed on koormatud. Näiteks kui ettevõttel on mitu harukontorit erinevates linnades, võib iga kontori juhile määrata prokuura, et nad saaksid kohapeal kiiresti lepinguid sõlmida, ilma et peakontori juhatus peaks iga dokumenti allkirjastama.
Samuti on see hea lahendus rahvusvahelistes ettevõtetes, kus tegevjuht viibib sageli välismaal. Prokurist tagab, et Eesti kontori töö ei seisa ka siis, kui otsustajad on kättesaamatud. See lisab ettevõtte igapäevatööle kiirust ja professionaalsust.
Korduma kippuvad küsimused
Kas prokurist võib olla ettevõttega töösuhtes?
Jah, prokurist võib olla ettevõtte töötaja. Sageli on prokuristiks mõne osakonna juht või finantsjuht. Sel juhul reguleerib suhteid nii tööleping kui ka prokuura kui eraldi esindusõigus.
Kas prokuurat saab igal ajal tühistada?
Jah, prokuura on igal ajal tagasivõetav äriühingu juhtorgani poolt. Tagasivõtmisest tuleb viivitamatult teavitada äriregistrit, et vältida olukorda, kus endine prokurist jätkab ettevõtte nimel tehingute tegemist.
Kas prokurist vastutab ettevõtte võlgade eest?
Üldjuhul ei vastuta prokurist ettevõtte kohustuste eest oma isikliku varaga. Küll aga võib ta sattuda vastutuse alla, kui ta on oma volitusi kuritarvitanud või tegutsenud pahatahtlikult, põhjustades ettevõttele kahju.
Kas prokuura on pärandatav?
Ei, prokuura on isikukeskne esindusõigus, mis lõpeb prokuristi surma või teovõime kaotamisega. Samuti lõpeb see prokuura tagasikutsumise või äriühingu lõpetamisega.
Juriidilised nüansid ja riskijuhtimine prokuura korraldamisel
Iga ettevõtja peab mõistma, et prokuura andmine on usaldusküsimus. Kuigi seadus kaitseb kolmandaid isikuid, kes heauskselt prokuristiga tehinguid teevad, võib ettevõtte jaoks valesti valitud või kontrollimata prokurist kaasa tuua suuri rahalisi riske. Seetõttu on äärmiselt oluline kehtestada sisemised kontrollimehhanismid.
Soovitatav on siduda prokuristi tegevus ettevõtte raamatupidamisreeglitega. Näiteks võib määrata, et prokurist saab teha tehinguid kuni kindla rahalise piirsummani. Kuigi seaduslikult ei pruugi see piirang kolmandatele isikutele kehtida, annab see selge juhise prokuristile ja aitab ennetada üleliigseid kulutusi. Samuti peaks prokurist olema kohustatud regulaarselt juhatusele aru andma tehtud tehingutest. Selline läbipaistvus tagab, et juhatusel on alati ülevaade ettevõtte käekäigust, hoolimata sellest, et igapäevaseid otsuseid teeb keegi teine.
Lõpetuseks võib öelda, et prokurist on ettevõtte dünaamilisuse võti. See on juriidiline vahend, mis võimaldab jagada vastutust ja kiirendada äriprotsesse. Õige planeerimise ja usaldusliku suhte korral saab prokuurast väärtuslik ressurss, mis aitab ettevõttel kasvada ja toime tulla ka kõige keerukamates majanduslikes oludes.
